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COGNA EDUCAÇÃO S.A.
CNPJ nº 02.800.026/0001-40
NIRE 31.300.025.187
Companhia Aberta
SABER SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A.
CNPJ/ME nº 03.818.379/0001-30
NIRE 31.300.121.445
Companhia Aberta
FATO RELEVANTE
A COGNA EDUCAÇÃO S.A. (B3: COGN3; OTCQX: COGNY) (?Cogna?) e SABER
SERVIÇOS EDUCACIONAIS
S.A. (?Saber?), em cumprimento ao disposto no § 4º do art. 157 da Lei
nº 6.404/76 (?Lei das Sociedades por
Ações?), na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (?CVM?),
na Instrução da CVM nº 358, de 3 de
janeiro de 2002, conforme alterada, informam aos seus acionistas e ao
mercado em geral do quanto segue:
1. Contrato de Compra e Venda de Ações da Editora Eleva. Em 22.02.2021,
a Somos Sistemas de Ensino
S.A. (?Somos Sistemas?), controlada da Vasta Platform Limited, de um
lado, e a Eleva Educação S.A. (?Eleva?),
de outro, com interveniência anuência da Cogna e da Editora Eleva S.A.
(?Editora Eleva?), assinaram um Contrato
de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (?CCV Sistemas?), por meio
do qual pactuaram a venda, pela
Eleva à Somos Sistemas, da totalidade das ações de emissão da Editora
Eleva, sociedade integrante do grupo
da Eleva que deterá, até o fechamento, os direitos e ativos
relacionados aos sistemas de ensino de educação
básica comercializados pelo grupo da Eleva (?Transação Sistemas?).
Em contrapartida, a Somos Sistemas pagará à Eleva o preço de aquisição
de R$ 580.000.000,00 (quinhentos e
oitenta milhões de Reais), correspondente a um múltiplo de EBITDA de
16,6 em relação ao ano de 2020, o qual
estará sujeito a ajustes de acordo com a receita a ser apurada pela
Editora Eleva em 2021 e 2022, bem como
outros ajustes estabelecidos no CCV Sistemas (?Preço de Aquisição
Sistemas?). O Preço de Aquisição Sistemas
será pago em parcelas ao longo de 5 (cinco) anos, devidamente
atualizadas monetariamente pela variação
positiva do CDI. A conclusão da Transação Sistemas está sujeita a
determinadas condições suspensivas,
incluindo a aprovação prévia do Conselho Administrativo de Defesa
Econômica (?CADE?) e o fechamento da
Transação Escolas (descrita abaixo).
2. Contrato de Compra e Venda de Ações da SOE. Em 22.02.2021, a Saber,
de um lado, e a Eleva, de
outro, com interveniência anuência da Cogna, da SOE Operações Escolares
S.A. (?SOE?), da Somos Sistemas,
da Somos Educação S.A. e dos acionistas controladores da Eleva,
assinaram um Contrato de Compra e Venda
de Ações e Outras Avenças (?CCV Escolas?), por meio do qual pactuaram a
venda, pela Saber à Eleva, da
totalidade das ações de emissão da SOE, sociedade integrante do grupo
Cogna que mantém, direta ou
indiretamente, a operação das escolas próprias atualmente detidas pela
Cogna (as ?Escolas Saber? e a
?Transação Escolas?, respectivamente).
Em contrapartida pela Transação Escolas, a Eleva pagará à Saber o preço
de aquisição de
R$ 964.000.000,00 (novecentos e sessenta e quatro milhões de reais),
correspondente a um múltiplo de EBITDA
de 16,3 em relação ao ano de 2020, o qual estará sujeito a ajustes de
acordo a receita a ser apurada pelas
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