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IRB-BRASIL RESSEGUROS S.A.
CNPJ: 33.376.989/0001-91
NIRE: 333.0030917-9
Companhia Aberta de Capital Autorizado
FATO RELEVANTE
Conclusão de Emissão de Debêntures via Instrução CVM nº 476/09
Rio de Janeiro, 28 de outubro de 2020 - O IRB-Brasil Resseguros S.A.
(B3: IRBR3) (?IRB Brasil
RE? ou ?Companhia?), em atendimento ao disposto no parágrafo 4º do
artigo 157 da Lei nº
6.404/76, conforme alterada, na forma e para fins da Instrução CVM nº
358/02, conforme
alterada, e, em linha com as melhores práticas de governança
corporativa, anuncia que, na
presente data, ocorreu a liquidação da 1ª (primeira) emissão de
debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, de
emissão da Companhia
(?Emissão? e ?Debêntures?, respectivamente). A Emissão foi realizada
nos termos da Instrução
CVM nº 476/09, conforme alterada (?Oferta Restrita?). Os recursos
captados por meio da
Emissão serão utilizados pela Companhia, integral e exclusivamente,
para contribuir com o
reenquadramento da Companhia aos critérios definidos pela
Superintendência de Seguros
Privados e pelo Conselho Monetário Nacional (?CMN?), para os fins
previstos na Resolução
CNSP n° 321/2015 e na Resolução CMN n° 4.444/15 e/ou outras normas
aplicáveis, a respeito
de apresentação de ativos garantidores vinculados, adequados à
legislação em vigor, suficientes
para a cobertura de suas provisões técnicas e da Margem Adicional de
Liquidez Regulatória
(?Reenquadramento da Companhia?), bem como para fortalecer a estrutura
de capital da
Companhia.
Após o procedimento de coleta de intenções de investimentos, conduzido
pelos Coordenadores
da Oferta Restrita (?Procedimento de Bookbu il ding?), que definiu (i)
a quantidade de Debêntures
emitida; (ii) a quantidade de Debêntures alocadas em cada série; (iii)
a taxa final dos juros
remuneratórios das Debêntures emitidas na primeira série (?Debêntures
da 1ª Série?), e (iv) a
taxa final dos juros remuneratórios das Debêntures emitidas na segunda
série (?Debêntures da
2ª Série?), os resultados foram formalizados por meio do ?Primeiro
Aditamento ao Instrumento
Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, não
Conversíveis em Ações,
da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública com
Esforços Restritos de
Distribuição do IRB-Brasil Resseguros S.A.?.
A Emissão é composta por 597.439 (quinhentas e noventa e sete mil,
quatrocentas e trinta e
nove) Debêntures sendo que, foram emitidas 450.439 (quatrocentas e
cinquenta mil,
quatrocentas e trinta e nove) Debêntures da 1ª Série e 147.000 (cento e
quarenta e sete mil)
Debêntures da 2ª Série. As Debêntures possuem valor nominal unitário de
R$ 1.000,00 (um mil
reais), perfazendo o montante total de R$ 597.439.000,00 (quinhentos e
noventa e sete milhões,
quatrocentos e trinta e nove mil reais). Para todos os fins e efeitos
legais, a data de emissão das
debêntures será 15 de outubro de 2020 (?Data de Emissão?). As
Debêntures da 1ª série terão
prazo de vigência de 3 (três) anos contados da Data de Emissão,
vencendo-se, portanto, em 15
de outubro de 2023; e as Debêntures da 2ª série terão prazo de
vencimento de 6 (seis) anos,
contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de
2026.
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B3 / Bovespa