DA #11385399 v1
SER EDUCACIONAL S.A.
COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO
CNPJ/MF N.º 04.986.320/0001-13
CÓDIGO CVM 23221
AVENIDA DA SAUDADE N.º 254, SANTO AMARO
CEP 50100-200, RECIFE - PE
Aquisição da Faculdade de Juazeiro do Norte
Recife, 18 de setembro de 2020, a Ser Educacional S.A. (B3 SEER3), um
dos maiores
grupos privados de educação do Brasil e líder nas regiões Nordeste e
Norte, em
cumprimento às disposições da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de
2002, conforme
alterada, e ao parágrafo 4º do artigo 157, da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976,
conforme alterada (?Lei das Sociedades por Ações?), vem informar aos
seus acionistas e ao
mercado em geral que foi celebrado Contrato de Compra e Venda de Quotas
(?Contrato?),
por meio do qual sua subsidiária CENESUP - Centro Nacional de Ensino
Superior Ltda.
(?CENESUP?) acordou em adquirir 100% (cem por cento) do capital social
do Colégio
Cultural Módulo Ltda. (?Colégio Módulo? e ?Transação?), mantenedor da
Faculdade de
Juazeiro do Norte ? FJN (?FJN?).
A instituição de ensino, localizada na cidade de Juazeiro do Norte,
estado do Ceará,
registrou, em 2019, receita líquida de aproximadamente R$20 milhões e
EBITDA ajustado
de R$4,3 milhões, e contava com 2.100 alunos de graduação, em dezembro
de 2019,
distribuídos nos cursos de Arquitetura e Urbanismo, Ciências Contábeis,
Direito,
Enfermagem, Farmácia, Gastronomia, Medicina Veterinária, Nutrição,
Segurança no
Trabalho e Sistemas de Informação.
Em 6 de agosto de 2020, foi publicada a portaria pelo Ministério da
Educação aprovando a
transformação e credenciamento da FJN em Centro Universitário. A
instituição possui pedido
de credenciamento para oferecimento de ensino à distância (EAD) sob
análise.
Em linha com sua estratégia de buscar ser relevante nessas regiões e
presente nas demais
regiões do Brasil, o grupo Ser Educacional fortalece sua presença na
região Nordeste do
Brasil.
A CENESUP pagará pela Transação o valor total de R$ 24.000.000,00
(vinte e quatro
milhões de reais), dos quais R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais)
em duas parcelas,
com vencimentos na data do fechamento e em 30 dias contados a partir de
então, devendo
os R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais) remanescentes serem pagos
em 5 (cinco)
parcelas anuais sucessivas, com vencimento nos 5 (cinco) primeiros
aniversários da data do
fechamento, corrigidas pela variação do IPCA.
A Transação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições
precedentes usuais
em operações similares e será concluída tão logo referidas condições
sejam cumpridas.
Tendo em vista que a Transação foi realizada por meio de uma
subsidiária da Ser
Educacional S.A., o artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações não é
aplicável e, portanto,
não haverá direito de recesso por parte dos acionistas da Companhia.
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B3 / Bovespa