SMILES FIDELIDADE S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n° 05.730.375/0001-20
NIRE 35.300.493.095
FATO RELEVANTE
Barueri, 24 de março de 2021 ? A Smiles Fidelidade S.A. (B3: SMLS3)
(?Smiles? ou
"Companhia"), em cumprimento à Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro
de 2002,
comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a sua acionista
controladora,
Gol Linha Aéreas Inteligentes S.A. (B3: GOLL4 e NYSE: GOL), divulgou
nesta data fato
relevante com o seguinte teor:
?A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (?GOL?), (B3: GOLL4 e NYSE:
GOL), em
cumprimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de
1976, conforme alterada e na Instrução CVM nº 358/2002, no âmbito da
reorganização
divulgada por meio de fato relevante em 12 de fevereiro de 2021, que,
caso
implementada, resultará na migração da base acionária da SMILES
Fidelidade S.A.
(?SMILES?) para a GOL (?Reorganização?), e conforme faculdade prevista
no 1.1.1 do
Protocolo e Justificação, vem informar a sua decisão de aumentar sua
oferta para os
acionistas da SMILES em 17,1%, que aumenta a relação de troca proposta
implícita de
0,825 para 0,966. Tal alteração implica em uma oferta para os
acionistas da SMILES com
o preço implícito de R$26,14 por ação de SMILES, baseado no preço não
afetado das
ações da GOL em 7 de dezembro de 2020 de R$27,05. Anteriormente ao
anúncio da
Reorganização, o preço não afetado da SMILES era de R$21,73.
Desta forma, caso a Reorganização seja aprovada nas assembleias gerais
extraordinárias da Gol e da SMILES, a serem realizadas em 24 de março
de 2021, os
acionistas da SMILES receberão, para cada ação ordinária de emissão da
SMILES de que
forem proprietários:
I) (a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$8,28, ajustada na
forma
prevista no Protocolo e Justificação; e (b) 0,660 ação preferencial de
emissão da
GOL, ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação (?Relação
de Troca
Base?); ou
II) (a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$21,68, ajustada na
forma
prevista no Protocolo e Justificação; e (b) 0,165 ação preferencial de
emissão da
GOL, a critério dos acionistas titulares de ações da SMILES que, neste
último caso,
deverão exercer a opção na forma descrita na Seção 3 do Protocolo e
Justificação
(?Relação de Troca Opcional?).
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B3 / Bovespa